Эмиссия ценных бумаг. Основные понятия
Эмитент — юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.
Эмиссия ценных бумаг – законодательно установленная последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Процедура эмиссии включает несколько этапов:
Этапы процедуры эмиссии:
- Утверждение акционерным обществом решения о выпуске ценных бумаг.
- Подготовка Проспекта эмиссии ценных бумаг.
- Государственная регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
- Государственная регистрация Проспекта эмиссии.
- Изготовление сертификатов ценных бумаг (при их размещении в документарной форме).
- Раскрытие информации, содержащейся в Проспекте эмиссии.
- Размещение ценных бумаг.
- Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
- Раскрытие информации, содержащейся в Отчете об итогах выпуска.
- Внесение необходимых изменений в устав эмитента (при выпуске акций).
Классификация видов эмиссий
| Классификационный
признак |
Виды эмиссий |
| 1. Последовательность проведения выпусков ценных бумаг (в данном случае – акций) | Первичная – выпуск акций при учреждении АО;
Вторичная – эмиссия новых акций действующих эмитентов с привлечением новых средств с рынка |
| 2. Типы выпускаемых акций | Эмиссия обыкновенных акций.
Эмиссия привилегированных акций. Эмиссия облигаций, конвертируемых в акции (эмиссия данного типа облигаций рассматривается потому, что результатом их выпуска является в конечном итоге появление у АО определенного количества новых дополнительных акций). Смешанная эмиссия – одновременная эмиссия обыкновенных и привилегированных акций (возможна только при учреждении АО или при размещении с регистрацией Проспекта эмиссии). |
| 3. Способы размещения | Распределение среди учредителей АО при его учреждении. Считается, что учредители не приобретают акции, а оплачивают уставный капитал, поэтому акции как бы распределяются между ними, а не продаются им.
Распределение среди акционеров АО при вторичных эмиссиях может осуществляться только при определенных условиях, в определенном порядке и за счет определенных источников. Подписка – это размещение ценных бумаг на основании договоров (в том числе договоров купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента. Размещение путем подписки отличается от распределения тем, что осуществляется на возмездной основе. Размещение путем подписки делится на:
При открытой подписке всегда требуется регистрация Проспекта эмиссии и публикация Сообщения о предстоящем выпуске в СМИ, а после завершения размещения – публикация Отчета об итогах. ЗАО не вправе проводить размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Конвертация.- замена одних типов и категорий ценных бумаг другими. Возможны следующие варианты конвертации:
|
| 4. Субъекты размещения | Эмиссии, размещаемые эмитентом своими силами.
Эмиссии, размещаемые с помощью андеррайтера, действующего от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. |
| 5. Объем эмиссии | Эмиссия без регистрации Проспекта эмиссии.
Эмиссия с регистрацией Проспекта эмиссии. Эмиссия должна сопровождаться регистрацией Проспекта эмиссии в следующих случаях, перечисленных ниже:
Во всех остальных случаях (т.е. если число приобретателей меньше 500 и/или объем эмиссии меньше 50000 МРОТ ) подготовка и регистрация Проспекта эмиссии не требуется,. |
| 6. Финансовые источники эмиссии. | Эмиссия за счет инвесторов, в т.ч. акционеров осуществляется:
Эмиссия за счет собственных средств (или неденежное размещение) является, по сути, перенесением части активов АО в уставный капитал с целью его увеличения. Эмиссию за счет собственных средств называют обычно «распределением».Проведение такой эмиссии возможно только из определенных источников и проводится среди уже имеющихся акционеров, участие сторонних инвесторов исключается. Собственные средства, которые могут быть источниками проведения такой эмиссии, это:
|
Понятие и функции андеррайтинга
Андеррайтинг – это вид профессиональной деятельности на РЦБ, заключающийся в оказании АО-эмитентам профессиональной помощи в размещении эмиссионных акций или иных ценных бумаг.
Андеррайтер – лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента или от своего имени, но за счет и по поручению эмитента. Андеррайтерами могут быть только профессиональные участники РЦБ, имеющие лицензии на осуществление брокерской деятельности. Он также должен иметь достаточные оборотные средства, разветвленную сеть по реализации ценных бумаг, собственную клиентуру, опыт работы, квалифицированный персонал.
По своей сути андеррайтинг является финансовым посредничеством между эмитентом и инвестором.
Смысл в привлечении андеррайтера имеется только в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки и при достаточно большом объеме эмиссии, чтобы размер комиссионных составил сумму, привлекательную для андеррайтера. При эмиссии акций ЗАО (закрытого акционерного общества) обращаться к услугам андеррайтера не имеет смысла.
Возможны два варианта действий андеррайтера:
- Андеррайтер принимает акции на комиссию и размещает их по принципу “приложения всех усилий”. Функция андеррайтера в этом случае состоит в том, чтобы, приложив все возможные усилия, продать данные акции. Риск остается на компании-эмитенте, а андеррайтер получает свои комиссионные за то количество акций, которое удалось разместить. Этот вариант более выгоден андеррайтеру.
- Андеррайтер проводит операции по размещению акций за свой счет и действует по принципу “твердого обязательства”. В этом случае андеррайтер выкупает у компании-эмитента весь объем эмиссии по льготной цене, а продает по рыночной, которая может намного превышать первоначальную. Этот вариант более выгоден эмитенту, поскольку он сразу получает “живые” деньги.